Der Verwaltungsrat kann für Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse oder für die Überwachung seiner Geschäfte Ausschüsse bilden (Art. 716a Abs. 2 OR). Diese analysieren bestimmte Sach- oder Personalbereiche vertieft. Die Gesamtverantwortung verbleibt beim Verwaltungsrat. Häufige Ausschüsse sind etwa der Prüfungsausschuss (Audit Committee), der Vergütungsausschuss (Compensation Committee), der Nominationsausschuss (Nomination Committee), der Risikoausschuss (Risk Committee) oder der Exekutivausschuss (Executive Committee). Zum Teil werden die Funktionen mehrerer Ausschüsse auch zusammengefasst.
Der Vorteil von Ausschüssen liegt in der Entlastung des Gesamtverwaltungsrats und einer effizienteren Entscheidfindung. Nachteile können etwa eine Zweiklassengesellschaft innerhalb des Gremiums und eine Informationsasymmetrie sein. Ausser für die zwingenden Aufgaben nach Art. 716a OR kann der Verwaltungsrat dem Ausschuss grundsätzlich auch Entscheidkompetenzen einräumen. In jedem Fall hat er dafür zu sorgen, dass der Gesamtverwaltungsrat angemessen informiert ist.
Bildung von Ausschüssen
Für periodisch wiederkehrende Aufgaben werden regelmässig ständige, für einzelne Aufgaben oder Projekte Ad-hoc-Ausschüsse gebildet. Der Verwaltungsrat ist für die sorgfältige Auswahl, Instruktion und Überwachung der Ausschussmitglieder verantwortlich. Er hat dafür zu sorgen, dass sie über die nötigen Fähigkeiten verfügen und dass ihre Aufgabe und Kompetenzen geregelt sind. Er muss einschreiten, wenn die Ausschüsse ihre Aufgaben nicht (korrekt) ausführen oder ihre Kompetenzen überschreiten. Die Praxis verlangt eine Zusammensetzung der Ausschüsse aus (hauptsächlich) nichtexekutiven VR-Mitgliedern. Der Ausschuss wird durch entsprechenden Beschluss des Verwaltungsrats gebildet. Werden Geschäftsführungsaufgaben übertragen, bedarf es zwingend der statutarischen Ermächtigung des Verwaltungsrats und eines Organisationsreglements.
Aufgaben der einzelnen Ausschüsse
Prüfungs- und Risikoausschuss werden häufig vereint. Dieser Ausschuss ist regelmässig zuständig für die Beurteilung der externen und internen Revision, des IKS, des Risikomanagements, der Compliance und der Rechnungslegung. Dabei arbeitet er eng mit dem CFO und den Revisoren zusammen.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss erarbeitet Grundsätze für die Vergütungs- und Personalpolitik und bereitet die Auswahl von Kandidaten für den Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung vor.
Dem Exekutivausschuss werden Aufgaben der Geschäftsführung übertragen. Diesfalls setzt sich der Verwaltungsrat aus exekutiven und nichtexekutiven Mitgliedern zusammen.
Arbeit der Ausschüsse
Die Arbeit in den Ausschüssen erfolgt grundsätzlich analog der Arbeit im Verwaltungsrat. Regelmässig ernennt der Verwaltungsrat einen Ausschussvorsitzenden, der innerhalb des Ausschusses eine ähnliche Rolle einnimmt wie der VR-Präsident. Über die Diskussionen und Beschlüsse der Ausschusssitzungen ist ein Protokoll zu führen, das als Basis für die Berichterstattung an den Verwaltungsrat dient. Es empfiehlt sich Aufgaben, Kompetenzen und Organisation der Ausschüsse im Organisationsreglement oder in einem separaten Ausschussreglement zu regeln. Bei Ad-hoc-Ausschüssen kann ein protokollierter VR-Beschluss unter Umständen genügen.
Grösse der Ausschüsse
In Verwaltungsräten mit einer kleinen Anzahl Mitgliedern macht die Bildung von Ausschüssen in der Regel wenig Sinn. Ausschüsse sollten so klein wie möglich und so gross wie nötig sein – regelmässig jedoch nicht grösser als die Hälfte des Gremiums. Erfahrungsgemäss lässt sich in Gruppen von drei bis fünf Personen noch gut diskutieren und arbeiten. Grössere Ausschüsse bergen das Risiko der Ineffizienz und Heterogenität.
